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第二节 股份制改组的资产评估及产权界定
一、资产评估的意义和范围
（一） 资产评估的含义
（二） 资产评估的范围
二、资产评估的程序
（一） 申请立项
（二） 资产清查
（三） 评定估算
（四） 验证确认
三、资产评估报告
（一） 评估报告的正文
（二） 评估报告的附件
（三） 关于资产评估报告书的规定
四、资产评估的基本方法
（一） 收益现值法
（二） 重置成本法
（三） 现行市价法
（四） 清算价格法
五、境外募股公司的资产评估
（一） 评估对象
（二） 评估机构
（三） 评估结果的协调
六、产权界定及其他
（一） 国有资产产权的界定及折股
（二） 土地使用权的处置
（三） 非经营性资产的处置
（四） 无形资产的处置
第三节 股份制改组的会计报表审计
一、会计报表审计过程
（一） 计划阶段
（二） 实施审计阶段
（三） 审计完成阶段
二、审计报告
（一） 审计报告的内容
（二） 审计意见的类型
三、盈利预测审核
（一） 盈利预测概述
（二） 注册会计师对盈利预测的审核
四、境外募股的公司会计报表审计
第四节 股份制改组的法律审查
一、 企业申请进行股份制改组的可行性和合法性
二、股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性
三、发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性
四、无形资产权利的有效性和处理的合法性
五、原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性和有效性
六、原企业没有履行完结的重大合同及其他债权、债务的合法性及履行前
景
七、尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果
八、承销协议的合法性和完整性
九、其他应当审查的事项
第三章 股票的发行与承销
第一节 股票发行的目的和条件
一、股票发行的目的
（一） 募集资金、满足企业发展需要
（二） 改善财务结构
（三） 其他目的
二、股票发行的条件
（一） 初次发行的条件
（二） 增发新股的条件
（三） 配股的条件
第二节 股票发行与承销准备
一、承销商资格的取得
（一） 境内证券公司申请承销业务资格的条件
（二） 承销资格的维持
（三） 信誉主承销商的评定
二、证券公司的尽职调查
（一） 发行人
（二） 市场
（三） 产业政策
三、股票发行与上市辅导
（一） 辅导目的和要求
（二） 辅导时间
（三） 辅导内容
（四） 辅导验收
四、募股文件的准备
（一）招股（配股、增发）说明书（意向书）
（二）招股（配股、增发）说明书（意向书）概要
（三）资产评估报告
（四）审计报告
（五）盈利预测审核函
（六）发行人法律意见书和律师工作报告
（七）承销商律师的验证笔录
（八）辅导报告
五、我国股票发行的审核
（一） 股票发行的审核制度
（二） 股票发行的核准程序
（三） 股票发行审核委员会
六、配股（增发）审核
第三节 股票发行与承销的实施
一、承销方式
（一） 包销 1、全额包销 2、余额包销
（二） 代销
二、承销协议和承销团协议
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（一）承销协议
（二）承销团协议
三、发行方式
（一）网上定价、竞价方式
（二）法人配售方式
（三）其他发行方式 1、认购证方式 2、储蓄存单方式 3、全额预缴、比例
配售方式
四、股款缴纳、股份交收
（一） 股款缴纳
（二） 股份交收
五、股东登记与承销报告
（一） 股东登记
（二） 承销报告
六、股票承销风险及其防范
七、股票承销业务中的禁止行为
（一） 不具备承销商主体资格
（二） 不正当招揽承销业务
（三） 违规信息披露
（四） 虚假承销行为
（五） 非法截留承销股票
（六） 以不正当手段诱使他人认购股票
（七） 其他禁止行为
第四节 股票发行价格与发行费用
一、股票发行价格的种类
（一） 面值发行
（二） 溢价发行
二、影响发行价格的因素
（一） 净资产
（二） 经营业绩
（三） 发展潜力
（四） 发行数量
（五） 行业特点
（六） 股市状态
三、 确定发行价格的方法
（一）协商定价法
（二）市盈率法
（三）竞价确定法
（四）净资产倍率法
（五）现金流量折现法
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